代理律师：段宏坤  王梦丽

原告某国际建材集团与被告某太阳能科技有限公司于2010年11月签订光伏玻璃生产线工程总承包合同，合同总价约叁亿元。合同生效后双方均履行了大部分合同义务。2015年5月，某国际工程集团提起诉讼，要求我方太阳能公司支付工程安装进度款、点火烤窑款、支付拖欠工程款利息共计8000多万元。后又增加诉讼请求，要求赔偿后期应付工程款及利息合计1.7亿元。

被告根据合同约定及工程进度情况提出反诉，要求赔偿延误点火及工程质量问题造成的损失，索赔超亿元。因诉讼标的额超过1亿元，超出中级法院管辖范围，长治市中级人民法院作出民事裁定，案件移送山西省高级人民法院审理。双方在高院进行了开庭审理。

案件分析：经认真分析案情和审查资料，梳理出我方有利辩点：

一、对方存在违约行为，致使不能实现合同目的。在工程建设过程中，被反诉人存在少提供、未提供以及提供设备与合同约定不符情况，造成反诉人原料熔化不稳定，成品率下降，造成一定的经济损失；某工程公司还存在到货延误、安装延误等违约行为，我方提出更换符合合同要求的设备，要求及时处理相关问题，经多次主动协商，被反诉人仅是口头应允，对自己的违约行为迟迟未予更正。该部分证据已经固定。

二、我方按合同约定支付了相应款项。签订合同后，反诉人按照合同约定及被反诉人的工程进度，向被反诉人全额支付了合同定金、采购费用款、到货进度款。既使在存在争议的情况下，反诉人为不影响工程进度，边协商边陆续付款，反诉人累计共支付被反诉人各项费用共计月1.3亿元。在合同履行过程中，反诉人按照被反诉人的工程进度情况履行了自己相应的义务，及时支付了相应的款项。

三、基于以上事实，律师经过认真梳理，有针对性地提出8项反诉要求：请求法院依法判决对方承担设备不匹配导致原料熔化不稳定、成品率下降造成的损失3000万元；承担完善设计费用、重新安装匹配设施以及更换与合同约定不符的设备产生的费用共计1200万元；支付因延误安装造成的成本增加损失4000万元；承担因对方所设备存在质量问题导致事故频发，致使流水线中断造成的损失1600万元；承担延迟点火的违约金400万元；交付按合同约定的图纸、资料和技术文件，交付全部生产线中特种设备随带的设备产地质检局出具的产品证明书及相关部门应出具的相关鉴定证书及文件；开具已付及代付款项1.3亿元的增值费税发票。反诉标的额上亿元，给对方造成了极大的压力和困扰，迫使对方进入调解程序。经多次反复协商，在谈判决裂之前，又推动两家公司老总见面亲自协商，最终达成调解，实现了债转股的合作模式，充分利用债务转化实现了双方的合作，达到了双赢的效果。

律师在精细化分析后，提出的反诉要求，每条都基于事实和合同约定，熟悉项目的每一个节点和争议点，充分固定了原始证据，在开始中占据主动和优势，是迫使对方让步和最终谈判成功的关键因素。

结果：双方自愿达成合解，就主合同的继续履行及双方诉讼请求的一揽子解决达成一致意见，并签订了补充合同，达成债转股合作协议。变债务为商机，变被动为主动，实现了从被动挨打到成功合作的完美转身。

【裁判文书】（2015）晋民初字第48号